Решения единственного акционера (участника)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания "Мани Мен"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д. 1 офис д. 13
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1117746442670
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7704784072
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00343-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37162
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Фамилия, имя, отчество (если имеется) или полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) (если применимо) и основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (далее - ОГРН) (если применимо) одного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Ай Ди Эф ХОЛДИНГ ЛТД (IDF HOLDING LTD), зарегистрированная в Республике Кипр «08» января 2013 года за регистрационным номером НЕ 317558, адрес места нахождения: Спиру Киприану 5, офис № 101, Ваканас Македониас Корт, Меса Гетонья, Лимассол, 4001, Республика Кипр, ИНН – не применимо, ОГРН – не применимо.
2.2. Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
1. В соответствии с требованиями Устава Общества ратифицировать, а также одобрить ранее совершенную 11 ноября 2022 года Обществом сделку, превышающую 10 (Десять) % балансовой стоимости активов Общества - заключение между Обществом (далее также – Заемщик или Должник, или Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (далее также - ТКБ БАНК ПАО или Банк, или Кредитор, или Залогодержатель) Договора об открытии кредитной линии №224-2022/Л (далее – Кредитный договор) на следующих существенных условиях:
• Кредитор – ТКБ БАНК ПАО;
• Заемщик – ООО МФК «Мани Мен»;
• Лимит кредитной линии (вид и размер лимита) – кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 700 000 000,00 рублей (Семьсот миллионов рублей 00 копеек);
• Лимит задолженности - размер максимально возможной единовременной задолженности Заемщика по Кредиту (Траншам) без учета начисленных процентов и/или других причитающихся выплат по состоянию на любой момент времени в период действия Кредитного договора. При расчете задолженности по Кредиту (Траншам)
учитывается долг по возврату сумм Траншей, выданных по Кредитному договору, вне зависимости от сроков наступления обязанности Заемщика по возврату Траншей;
• Основной долг – сумма предоставленного Банком Заемщику Кредита (Транша), подлежащая возврату Заемщиком Банку на условиях, определенных Кредитным договором.
Заемщик осуществляет погашение основного долга согласно следующему графику снижения предельного размера лимита задолженности: в каждый первый календарный день месяца, начиная с «01» сентября 2025 года на 175 000 000,00 рублей (Сто семьдесят пять миллионов рублей 00 копеек).
Основной долг (часть Основного долга) должен быть погашен до соответствующего предельного размера Лимита задолженности в дату, предшествующую дате начала действия нового размера Лимита задолженности, при этом сумма Основного долга, должна быть погашена полностью в дату, по которую действует последний период, установленный графиком снижения размера Лимита задолженности.
• Срок действия кредитной линии – 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты заключения Кредитного договора;
• Срок действия траншей – не более 60 (Шестидесяти) календарных дней и не может превышать срок действия кредитной линии, предоставляемой Заемщику в рамках Кредитного договора;
• Порядок предоставления денежных средств в рамках лимита (траншей) – денежные средства в рамках Кредитного договора выдаются траншами в свободном режиме при соблюдении лимита кредитной линии и в соответствии с графиком, установленными в Кредитном договоре, на основании переданного Заемщиком в Банк заявления, в котором фиксируется сумма (размер) и срок соответствующего транша;
• Целевое использование кредитных средств – на финансирование текущей деятельности для последующего предоставления займов физическим лицам;
• Размер процентной ставки за пользование кредитными денежными средствами (траншами) – Ключевая ставка Банка России плюс Фиксированный процент, где:
Ключевая ставка Банка России обозначает Ключевую ставку Банка России, действующую в соответствующую дату пользования Кредитом;
Фиксированный процент равен 3,47% годовых (Три целых сорок семь сотых процента годовых);
Фиксированный процент может изменяться (увеличиваться или уменьшаться) Банком в одностороннем внесудебном порядке в течение срока действия Кредитного договора в следующих случаях (в следующем порядке):
а) в случае изменения размера Ключевой ставки Банка России, при этом:
- если изменение размера Ключевой ставки Банка России несущественное, то изменение может быть произведено на любое количество процентных пунктов, но не более, чем на количество процентных пунктов равного сумме: 5% (Пять процентов) годовых плюс количество процентных пунктов, на которые изменена Ключевая ставка относительно действующей в предыдущем периоде Ключевой ставки Банка России;
- если изменение размера Ключевой ставки Банка России существенное (как разовое увеличение/снижение Ключевой ставки Банка России в 2 (два) и более раза в течение срока действия Кредитного договора, так и поэтапное увеличение/снижение Ключевой ставки Банка России в 2 (два) и более раза от размера Ключевой ставки Банка России, действовавшей на дату заключения Кредитного договора), то изменение может быть произведено на любое количество процентных пунктов, но не более чем на двукратный размер вновь установленной Ключевой ставки Банка России;
б) в случае изменения уровня ставок на рынке кредитных ресурсов, и/или изменений в законодательстве Российской Федерации, затрагивающих политику формирования процентных ставок и/или налогообложения, изменение может быть произведено прямо пропорционально изменению указанных ставок или на любое количество процентных пунктов (если повышение производится в связи с изменением законодательства Российской Федерации);
в) в случае включения Кредитного договора в программу субсидирования государственных органов Российской Федерации, Банка России, Корпорации МСП, органов субъектов Российской Федерации, Банк вправе снизить размер процентной ставки в пределах, установленных соответствующей программой. В случае прекращения такой программы в отношении Кредитного договора или исключения Кредитного договора из такой программы или не предоставления субсидий по такой программе в отношении задолженности по Кредитному договору, процентная ставка устанавливается в размере, действовавшем до изменения процентной ставки на основании настоящего пункта Кредитного договора.
г) в случае изменения ставки SOFR, и/или ставки ESTR, и/или ставки MosPrime, и/или резкого изменения курсов валют, влекущего увеличение или уменьшение стоимости кредитных ресурсов, изменение может быть произведено прямо пропорционально изменению указанных ставок/показателей (указанное в настоящем подпункте условие применяется только при предоставлении Кредита в валюте отличной от национальной валюты Российской Федерации);
д) в случае, если Заемщиком не исполнено любое из обязательств, указанных в п.п. 5.1.37 – 5.1.37 Кредитного договора, то увеличение может быть произведено не более чем на 3 % (Три процента) годовых, начиная с 1 (Первого) календарного дня месяца, следующего за месяцем, в котором не соблюдены требования.
е) в случае, если Заемщиком не исполнено любое из обязательств, указанных п. 5.1.13, п.п. 5.1.15 – 5.1.36, Кредитного договора, то увеличение может быть произведено не более чем на 3 % (Три процента) годовых, начиная с 6 (Шестого) календарного дня с даты направления Банком Заемщику соответствующего уведомления.
Новая процентная ставка, измененная в соответствии с вышеуказанными условиями, начинает применяться по истечении 30 (Тридцати) календарных дней с даты направления Банком уведомления, если иной срок применения новой процентной ставки не указан в уведомлении Банка, и применяется ко всей текущей задолженности Заемщика, имеющейся на момент вступления в силу новой процентной ставки, если иной порядок не указан в уведомлении Банка.
• Порядок, срок начисления и уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами - начисление процентов за пользование кредитными средствами осуществляется на остаток задолженности по Основному долгу, учитываемый на ссудном счете, на начало операционного дня. Расчет суммы процентов производится путем умножения фактической суммы задолженности по Основному долгу на годовую процентную ставку и фактическое количество дней пользования кредитными средствами и деления на действительное число календарных дней в году (365/366 дней соответственно). Отсчет срока по начислению процентов за пользование каждым траншем начинается со дня, следующего за днем предоставления транша, и прекращается при наступлении одного из следующих условий (в зависимости от того какое из них наступит раньше):
- по истечении Срока действия Кредитной линии, установленного Кредитным договором;
- по истечении 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты досрочного истребования Кредита, указываемой в требовании Банка о досрочном возврате Кредита (всех или части Траншей).
Уплата процентов осуществляется в валюте кредита, ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца пользования кредитными средствами и в момент полного планового погашения каждого транша, выданного в рамках кредитной линии, и кредита в целом. В случае досрочного полного погашения кредита проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком одновременно с полным погашением Кредита;
• Плата за услуги Банка по открытию и поддержанию лимита кредитной линии Заемщиком уплачивается Банку 2-мя (Двумя) частями в следующем размере: 1% (Один процент) от размера лимита Кредитной линии, указанного в Кредитном договоре единовременно, в срок не позднее даты подписания Кредитного договора; 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) в месяц от максимального размера лимита Кредитной линии, указанного в Кредитном договоре, ежемесячно, в срок не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, а за последний месяц пользования Кредитной линией – одновременно с полным возвратом Кредита. Под открытием и поддержанием лимита кредитной линии понимается оказание Банком услуг по резервированию Банком денежных средств и/или предоставление возможности Заемщику выбирать денежные средства частями в рамках установленного лимита и срока действия кредитной линии.
Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Кредитного договора, все условия Кредитного договора ему понятны, возражений не имеется.
2. В соответствии с требованиями Устава Общества ратифицировать, а также одобрить ранее совершенную 11 ноября 2022 года Обществом сделку, превышающую 10 (Десять) % балансовой стоимости активов Общества - заключение между Обществом (далее также – Залогодатель) и Публичным акционерным обществом «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (далее также - ТКБ БАНК ПАО или Банк или Залогодержатель) Договора залога прав требования по договорам потребительского займа, которые заключены и будут заключены в будущем №224-2022/ДЗ/1 (далее – Договор залога прав требования) на следующих существенных условиях:
• Залогодержатель – ТКБ БАНК ПАО;
• Залогодатель – ООО МФК «Мани Мен»;
• Обязательство, в обеспечение которого предоставляется залог – обязательства Общества перед ТКБ БАНК ПАО по своевременному и надлежащему исполнению всех денежных обязательств Общества по Кредитному договору, ратифицированному и одобренному в п. 1 настоящего Решения;
• Предмет залога – все имущественные права Залогодателя на получение платежей физических лиц по договорам потребительского займа (далее – «Контракты»), учтенным на балансе Залогодателя на момент заключения Договора (далее – «Заключенные контракты»), и которые будут заключены между Залогодателем и физическими лицами - заемщиками (далее – «Должники по Контрактам») (далее – «Будущие контракты») в период действия Кредитного договора, указанного в п. 1 настоящего Решения, в размере всех денежных обязательств перед Залогодержателем по обеспечиваемым настоящим залогом обязательствам, указанным в разделе 2 Договора залога прав требования, но не менее 1 200 000 000,00 рублей (Один миллиард двести миллионов рублей 00 копеек).
Указанные имущественные права Залогодателя передаются в залог в соответствии с порядком, установленным в п. 1.7 Договор залога прав требования, на основании Реестра Контрактов, имущественные права по которым переданы в залог, составленного по форме Приложения №1 к Договору залога прав требования (далее – «Реестр Контрактов») и должны соответствовать следующим параметрам:
• займы, просроченные до 31 (Тридцать один) дня
ИЛИ
• займы без просроченной задолженности.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения обязательства по передаче Залогодержателю обновленного Реестра Контрактов, в залоге будут находиться все иные права требования по договорам потребительского займа (не указанные в Реестре Контрактов), учтенные на балансе Залогодателя в любой момент времени.
Также в залог передаются все права Залогодателя, вытекающие из Контрактов, связанные со всеми компенсациями и выплатами, причитающимися или предоставляемыми Залогодателю Должниками по Контрактам в любой форме, с уплатой неустоек, иные имущественные права Залогодателя по Контрактам (далее также «залоговое обеспечение», «предмет залога», «заложенные права»).
Стоимость предмета залога определяется Сторонами в Реестре Контрактов.
При этом стоимость заложенных прав требования платежей по потребительским займам определяется как номинальная стоимость портфеля потребительских займов (основной долг и учтенные проценты) с установлением следующих дисконтов (далее – «справедливая стоимость»):
• 50% (Пятьдесят процентов) для просроченных потребительских займов до 31 (Тридцать один) календарного дня;
• 30 % (Тридцать процентов) для потребительских займов без просрочки.
• Страхование предмета залога Сторонами Договора не осуществляется.
• Подлинники документов, удостоверяющих закладываемые права, будут находиться у Залогодателя.
• Залог прав по Заключенным контрактам возникает у Залогодержателя с момента заключения Договора залога прав требования, а в отношении прав по Будущим контрактам - с момента их возникновения у Залогодателя. Одновременно с подписанием Договора залога прав требования Залогодатель составляет и передает Залогодержателю Реестр Контрактов в отношении Заключенных контрактов. После возникновения у Залогодателя имущественных прав по Будущим контрактам Залогодатель составляет и передает Залогодержателю обновленный Реестр Контрактов.
• Причитающиеся Залогодателю денежные суммы по заложенным правам требования зачисляются на залоговый счет Залогодателя № 40701810820020300021, открытый у Залогодержателя, реквизиты которого, Залогодатель обязуется внести в Заключенные контракты в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Договора залога прав требования и указывать в Будущих контрактах.
• Залогодержатель вправе получить исполнение от Должников по Контрактам, права по которым заложены по Кредитному договору залога прав требования. По требованию Залогодержателя причитающиеся Залогодателю денежные суммы по заложенным правам требования перечисляются Должниками по Контрактам Залогодержателю или иному лицу, указанному Залогодержателем.
• Залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Кредитному договору, обеспеченных залогом по Договору залога прав требования (в том числе в случае однократного неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Должником любого из обязательств по Кредитному договору исполняемого периодическими платежами, независимо от суммы и периода допущенной Должником просрочки), признания Кредитного договора недействительным и/или незаключенным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Залогодержатель также вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по Кредитному договору, а если его требование не будет удовлетворено в указанный в требовании срок, обратить взыскание на предмет залога в случаях, указанных в Договоре залога прав требования;
• При изменении любых условий Кредитного договора соответствующим образом изменяется Договор залога прав требования, при этом залог сохраняет силу и не требует внесения изменений в текст Договора залога прав требования. Залогодатель дает согласие отвечать в полном объеме по своим обязательствам, вытекающим из Договора залога прав требования, в случае изменения любых условий Кредитного договора, в том числе:
- изменение (в том числе увеличение) Лимита кредитной линии не более чем в двукратном размере Лимита кредитной линии, установленном Кредитным договором;
- изменение (в том числе увеличение) размера процентной ставки за пользование денежными средствами по соглашению Банка и Заемщика в соответствии с Кредитным договором;
- изменение (в том числе увеличение) Банком в одностороннем порядке процентной ставки за пользование денежными средствами в порядке и на условиях, установленных Кредитным договором;
- сокращение Срока действия кредитной линии в соответствии с Кредитным договором;
- увеличение Срока действия кредитной линии не более чем на 5 (Пять) лет;
- изменение срока выплаты процентов;
- изменение порядка возврата сумм траншей, выданных по кредитной линии;
- изменение размера неустойки;
- а также на любые другие изменения условий Кредитного договора, в том числе влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Залогодателя.
• Обращение взыскания на предмет залога Залогодержатель вправе осуществить во внесудебном порядке на основании Договора залога прав требования. При этом Стороны определили, что предмет залога может быть реализован одним из следующих способов по выбору Залогодержателя:
• путем продажи предмета залога с публичных торгов;
• путем оставления Залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность Залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены Договором залога прав требования, но не ниже рыночной стоимости;
• путем продажи предмет залога Залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.
Срок действия залога устанавливается с даты подписания Договора залога прав требования и действует в течение 6 (Шести) лет. В случае увеличения Срока действия кредитной линии по Кредитному договору, указанный срок действия залога автоматически пролонгируется на соответствующий срок, но не более чем на 5 (Пять) лет, при этом заключение дополнительного соглашения к Договору залога прав требования не требуется и срок считается продленным с даты увеличения Срока действия кредитной линии по Кредитному договору.
Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Договора залога прав требования, все условия Договора залога прав требования ему понятны, возражений не имеется.
3. В соответствии с требованиями Устава Общества ратифицировать, а также одобрить ранее совершенную 11 ноября 2022 года Обществом сделку, превышающую 10 (Десять) % балансовой стоимости активов Общества - заключение между Обществом между Обществом и ТКБ БАНК Договора залога прав по договору залогового счета № 224-2022/ДЗ/2 (далее – Договор залога прав) на следующих существенных условиях:
• Залогодержатель – ТКБ БАНК ПАО;
• Залогодатель – ООО МФК «Мани Мен»;
• Обязательство, в обеспечение которого предоставляется залог – обязательства Общества перед ТКБ БАНК ПАО по своевременному и надлежащему исполнению всех денежных обязательств Общества по Кредитному договору, ратифицированному и одобренному в п. 1 настоящего Решения;
• Предмет залога – права Залогодателя по Договору № РС407018100021 залогового счета юридического лица/индивидуального предпринимателя от «17» марта 2017 года, заключенному между Залогодателем и Залогодержателем в г. Москве (далее – «Договор залогового счета»), в отношении всей денежной суммы, находящейся на залоговом счете, открытом в ТКБ БАНК ПАО (далее – Счет), в любой момент в течение времени действия Договора залога прав, в том числе права на распоряжение указанной денежной суммой путем ее списания со Счета на основании распоряжения о переводе денежных средств (далее также «залоговое обеспечение», «предмет залога», «заложенные права»).
• Банковские реквизиты счета:
- 40701810820020300021;
• Стоимость предмета залога по соглашению Сторон составляет эквивалент суммы денежных средств, находящихся на Счете в любой момент действия Договора залога прав;
• Залогодатель вправе свободно распоряжаться денежными средствами, находящимися на Счете, без письменного согласия Залогодержателя до получения уведомления Залогодержателя о запрете свободного распоряжения денежными средствами на Счете без письменного согласия Залогодержателя, направленного в письменной форме курьерской почтой, по системе дистанционного банковского обслуживания «Интернет-Банк», системе электронного документооборота Контур.Диадок, или телеграммой с уведомлением, а также путем нарочного вручения представителю другой Стороны. Начиная с даты, указанной в уведомлении о запрете свободного распоряжения денежным средствами, Залогодатель вправе распоряжаться денежными средствами, находящимися на Счете, только с письменного согласия Залогодержателя;
• Обращение взыскания на предмет залога Залогодержатель вправе осуществить во внесудебном порядке путем списания Банком на основании распоряжения Залогодержателя о переводе денежных средств со Счета и зачисления их на счет Залогодержателя;
• Залогом по Договору залога прав обеспечиваются требования Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества по Договору залога прав, включая требования о погашении (в том числе досрочном) суммы основного долга по Кредитному договору, об уплате начисленных процентов за пользование Кредитом и иных плат, предусмотренных Кредитным договором, неустоек (штрафов и пеней) вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, возмещение судебных издержек, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, и иных расходов, связанных с удовлетворением требований по Кредитному договору, а также расходов Залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания и реализацией Предмета залога. Также залогом по Договору залога прав обеспечиваются все требования Залогодержателя, связанные с признанием Кредитного договора недействительным и/или незаключенным;
• При изменении любых условий Кредитного договора соответствующим образом изменяется Договор залога прав, при этом залог сохраняет силу и не требует внесения изменений в текст Договора залога прав. Настоящим Залогодатель дает согласие отвечать в полном объеме по своим обязательствам, вытекающим из Договора залога прав, в случае изменения любых условий Кредитного договора, в том числе:
- изменение (в том числе увеличение) Лимита кредитной линии не более чем в двукратном размере Лимита кредитной линии, установленном Кредитным договором;
- изменение (в том числе увеличение) размера процентной ставки за пользование денежными средствами по соглашению Банка и Заемщика в соответствии с Кредитным договором;
- изменение (в том числе увеличение) Банком в одностороннем порядке процентной ставки за пользование денежными средствами в порядке и на условиях, установленных Кредитным договором;
- сокращение Срока действия кредитной линии в соответствии с Кредитным договором;
- увеличение Срока действия кредитной линии не более чем на 5 (Пять) лет;
- изменение срока выплаты процентов;
- изменение порядка возврата сумм траншей, выданных по кредитной линии;
- изменение размера неустойки;
- а также на любые другие изменения условий Кредитного договора, в том числе влекущие увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Залогодателя.
Срок действия залога – в течение 6 (Шести) лет с даты подписания Договора залога прав. В случае увеличения Срока действия кредитной линии по Кредитному договору, указанный срок действия залога автоматически пролонгируется на соответствующий срок, но не более чем на 5 (Пять) лет, при этом заключение дополнительного соглашения к Договору залога прав не требуется и срок считается продленным с даты увеличения Срока действия кредитной линии по Кредитному договору.
Единственный участник Общества в полном объеме ознакомлен с условиями Договора залога прав, все условия Договора залога прав ему понятны, возражений не имеется.
2.3. Дата единоличного принятия решений одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 11 ноября 2022 года.
2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 19.12.2022, № 70, Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Мани Мен».
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.Д. Весовщук
3.2. Дата 20.12.2022г.